Третье поколение, вышедшее в 1999 году, отличал революционный, но спорный дизайн для внедорожников тех времен, в прошлое канули задний мост и торсионная подвеска. Рама стала интегрированной в кузов что позволило увеличить клиренс на 30 мм и на 50 мм опустить центр тяжести. Машина стала более легкой в управлении так же за счёт независимой пружинной подвески всех четырёх колес и реечного рулевого механизма. Трансмиссия Super Select II получила межосевой дифференциал с электронным управлением, позволяющий автоматически перераспределять крутящий момент между передними и задними колесами в диапазоне от 33:67 % до 50:50 %, рычаг на туннели не более чем стилилизованная кнопка, так как все переключения происходят электронно. Самый спорный момент у третьего поколения был бензиновый (6G74 — 3.5 л) двигатель с системой непосредственного впрыска GDI. Насос высокого давления очень капризен к качеству топлива, при этом в США поставлялась версия с двигателем 6G75 — 3.8 л без сложных систем впрыска. Дизельный (4M41 — 3.2 л) двигатель с системой прямого впрыска DI-D. Появилась адаптивная пятиступенчатая автоматическая коробка передач с возможностью ручного переключения — INVECS II. Автомобиль для японского рынка комплектовался ксеноновыми фарами, камерой заднего хода и навигационной системой. Кузова на выбор 5-ти и 3-х дверные, версии с мягкой крышей не было. 3-й ряд сидений убирался в нишу в полу. Рестайлинг, проведенный в 2003 году изменил обвес и передний и задний бамперы.