После начала выпуска «Волги» ГАЗ-3102 — машины новой, хотя и базирующейся на ГАЗ-24, но весьма от неё отличавшейся, на ГАЗе задумались над серьёзным обновлением и базовой модели — «двадцать четвёртой» «Волги».
Сама машина к этому времени выглядела на фоне тогдашних иномарок далеко не лучшим образом, как в плане дизайна, так и с точки зрения внутреннего устройства.
Тем не менее, по экономическим соображениям, а также — ввиду ожидаемого в то время скорого поступления в производство принципиально нового семейства «Волг» на базе ГАЗ-3105, объём изменений был в итоге сравнительно невелик, и преимущественно сводился к частичной унификации с ГАЗ-3102 и удешевлению.
В частности, машина получила новые двери, с «безопасными» утопленными ручками с плоскими «лопатками» вместо кнопок, а также — лишённые в угоду моде форточек (что отрицательно сказалось на вентиляции салона и существенно увеличило усилие на ручке стеклоподъёмника); сильно изменённый салон с новой приборной панелью из жёсткого термопластика (так называемая «низкая» панель, в отличие от «высокой» у ГАЗ-3102; по форме и дизайну она была отчасти похожа на панель ГАЗ-3102 и имела ту же «начинку», в частности — комбинацию приборов с тремя «колодцами», но была выполнена из более дешёвого материала; вероятно, часть машин, выпущенных в более высокой комплектации, имела «высокую» панель), новыми сидениями, отделочными панелями дверей, и так далее. Изменения во внешности были преимущественно направлены на снижение себестоимости производства, что выразилось, в частности, в удалении с поверхности кузова практически всех блестящих орнаментов. Механическая составляющая также была обновлена.
Вся модернизация проводилась постепенно, в несколько этапов, и в итоге заняла несколько лет — от появления в 1984 году пластиковой решётки радиатора на экспортных машинах и до обновления универсала в 1987 году.
В 1985 выпускались машины «переходных» серий, которые иногда именуют ГАЗ-24М (что не вполне корректно — официально это обозначение не употреблялось). Эти машины имели механическую начинку от 24-10, но в целом сохраняли внешний вид и салон предыдущей версии, причём даже на полностью сохранивших заводскую комплектацию машинах этого периода возможны самые различные сочетания различных элементов ГАЗ-24 и 24-10. Отчасти, впрочем, это относится и к полноценным ГАЗ-24-10, которые стали сходить с конвейера фактически только с 1986 года, — например, даже в заводском руководстве по эксплуатации упоминается, что решётка радиатора может быть как пластиковой, нового образца, так и металлической хромированной, как у ГАЗ-24.