Mercedes-Benz W140 — модель флагманского S-класса марки Mercedes Benz. Выпускалась с 1991 по 1998 год. 140-й Мерседес пришёл на смену 126-му который, несмотря на свой успех, морально устарел к началу 90-х. Новая машина принесла много новшеств серии, помимо более аэродинамического корпуса, автомобиль имел уникальное двойное остекление, автоматически закрывающиеся двери и багажник, систему контроля климата, которая продолжала работать после отключения двигателя, а также хвостовые антенны, поднимавшиеся при включении заднего хода. Как и его предшественник, 140-й Мерседес выпускался с короткой (W140) и длинной (V140) базой, а также в версии 2-дверного купе (С140), позже отделенного в 1996 году в собственный CL-класс.

1994 год принёс ряд изменений. За первые три года производства, несмотря на высокую оценку покупателей, высокая цена автомобиля не позволяла достигнуть уровня продаж предшественника W126, поэтому Mercedes принимает ряд мер по снижению цены автомобиля. В феврале модельный ряд купе С140 дополняет «облегчённая» модель «S420» c аналогичным седану 4,2-литровым двигателем М119. А в марте седан подвергается капитальному обновлению. Внешне машина меняет оранжевые стекла поворотников на прозрачные, а сзади получает новые фонари и более округлённую форму багажника. Помимо этого, понижается клиренс автомобиля, а прежняя матовая покраска бамперов меняется на металлическую в один тон с кузовом. Внутри автомобиль получает обновлённую электронику и новый салон. А флагманский седан S600 дополняет хромированная решётка радиатора. Обновление также затрагивает и внутреннюю работу моторов V8 и V12. Двигатели М119 получили новый коленчатый вал, оптимизированный контроль клапанов, более легкие поршни, индивидуальные катушки зажигания для каждого цилиндра и оптимизированный ЭБУ. Последние два изменения также затронули и M120. Вместе с новой более компактной и лёгкой АКПП с электрической адаптацией переключения передач к движению через ЭБУ, расход топлива снизился на 7%, а выброс вредных газов на 40% без ухудшения динамических качеств.
Последние изменения происходят в июне 1996 года. Купе подвергается аналогичному обновлению седана 1994-го года. В это же время Mercedes принимает решение о дальнейшем развитии своей системы классификации и отделяет С140 в новый CL-класс (CL — Comfort Leicht или Лёгкий Комфорт). Многие обновления купе также перенеслись на седан, отказ от выдвижных "антенн" в задних крыльях, помогавших ориентироваться при парковке. Их заменили на радарную систему парковки — Parktronic. Также появился GPS-приёмник — система спутниковой навигации. Одновременно модель S350 Turdodiesel была заменена на S300 Turbodiesel с новым трёхлитровым турбодизелем ОМ606. Рабочий объем уменьшился, зато двигатель имел вдвое больше клапанов и турбонаддув c промежуточным охлаждением, что помимо снижения расхода топлива улучшило динамические характеристики автомобиля.
Обновления и увеличенные объёмы производства и продаж к концу 90-х так и не помогли W140-му повторить успех W126-го. Тем не менее, значение S-класса W140 для Mercedes сложно переоценить. Автомобиль-символ и эталон представительского класса (F) задал своеобразный стандарт и утвердил лидерство Mercedes в сегменте на годы вперед. В июле 1998 года начинает сворачиваться производство, а 25 августа останавливается конвейер. Мелкосерийный выпуск 140-х продолжился вплоть до начала 2000 года, это были спецсерии: бронированные Sonderschutz и удлинённые лимузины Pullman. В конце 1998 года на смену S-классу W140 пришёл новый автомобиль Mercedes-Benz W220, а купе, выделенное в 1996-м году в СL-класс, заменил Mercedes-Benz C215.